北京经济信息网

关于北京市原有有限责任公司和股份有限公司依照《中华人民共和国公司法》进行规范的实施意见

颁布日期：1996年05月20日　实施日期：1996年05月20日　颁布单位：

　　关于北京市原有有限责任公司和股份有限公司
　　为认真贯彻国务院《关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民
共和国公司法>进行规范的通知》(国发［1995］17号)和国家体改委、国家国有
资产管理局《关于做好原有股份有限公司规范工作的通知》(体改生［1995］117
号)及国家工商行政管理局《关于印发<原有有限责任公司和股份有限公司重新登
记实施意见>的通知》(工商企字<1995>第215号)，落实市政府京政发<1996>3号
文件精神，切实做好我市原有有限责任公司和股份有限公司的重新规范、登记工
作，现对规范工作提出如下意见：
　　一、规范工作的要求
　　1.原有有限责任公司应当对照《公司法》，按照国务院17号文件中的规范
内容认真自查。达到规定条件的，在规定期限内(1996年12月31日前)直接向工
商行政管理机关申请重新登记。
　　2.经国务院证券管理部门批准上市的股份有限公司直接向市工商局申请重
新登记后，依照《公司法》，按照国家体改委、国家国有资产管理局(体改生［1995］
117号)及国家工商局(工商企字［1995］第215号)文件中的基本要求进行规范。
规范工作结束时，公司写出自评报告，报市证监会。
　　3.非上市的股份有限公司依照《公司法》，按照国家体改委、国家国有资产
管理局(体改生［1995］117号)及国家工商局(工商企字［1995］第215号)文件
中的基本要求认真进行自查、自我规范。公司要成立由董事长、总经理、监事会
召集人和证券部、财务部等有关部门负责人组成的规范工作领导小组，并指定专
人负责此工作。公司职工所待股份，仍按原规定由证券经营机构继续实行托管。
自查工作结束时，公司写出自评报告。
　　非上市股份有限公司应当采取发起方式设立，经股东大会决议，在申请重新
登记前，就公司的设立方式、原发起人的姓名或名称、股本总额及股权结构情况，
连同公司设立的原批准文件、资产评估报告、国有资产管理部门出具的国有股权
审核意见，规范工作中重新制作的验资报告、修订后的公司章程、职工个人股托
管证明和自评报告等报北京市人民政府。批准后，公司方可申请重新登记注册。
　　4.未达到重新规范条件或在规定期限内未申请重新登记的企业，工商行政管
理机关依法办理变或注销登记。变更后的企业名称中，不得含有“股份有限”、
“有限责任”、“有限”或“公司”的字样。
　　二、规范的内容
　　(一)公司股东和发起人符合法定人数及法定条件：
　　1.原有股份有限公司的发起人人数可不再增补，但发起人不得少于3人；原
有有限责任公司股东人数不符合《公司法》规定的，要在规定限期内达到要求；
　　2原有公司股东(发起人)应当具备法定条件，有下列情形之一的，应当依
法办理股权转让手续；
　　(1)党政机关、兼有行政职能的事业单位、会计师事务所、审计事务所、基金
会、资产评估机构、金融机构、律师事务所作为公司股东(发起人)的；
　　(2)企业法定代表人作为所任职企业投资设立的有限责任公司的自然人股东
的；
　　(3)外商投资企业作为公司股东(发起人)，其股东(发起人)资格不具备规定条
件的。
　　3.经股东大会同意，原有股份有限公司的个人以法人名义购买的法人股份可
以转让给其他法人或由公司将股份回购；
　　4.经股东大会同意，原有股份有限公司内部职工持有的股份，可以转让给法
人，或由公司回购。保留内部职工股的，仍继续由证券经营机构托管；非公司人
员持有内部职工股的，应在此次规范中将这部分股份由公司回购或转让给公司职
工，规范后，公司内部职工持有的股份不得超过公司注册时内部职工股所占比例。
　　(二)公司注册资本要达到法定最低限额并为实缴资本：
　　1.原有有限责任公司的股东和原有股份有限公司的发起人出资未到位或实
缴资本低于原审批机关批准设立时注册资本数额的，股东或发起人应认缴补足，
并以申请重新登记时股东会确认的股东实际缴纳的资本为准登记注册，但其注册
资本不得少于法定最低限额。原有股份有限公司的股本总额虽经批准但示募集到
位的，未募足的部分不得再募，应按实际以位股本(低于法定最低限额的除外)重
新登记；
　　2.股东以非货币形式出资的，应由具有评估资格的会计师事务所、审计事务
所、评估机构出具评估报告，并应依据《公司法》及相关法律、行政法规的规定
办理财产转移手续；
　　3.股东(发起人)以工业产权、非专利技术作价出资的，其出资额不得超过公
司注册资本的20%，超过部分应在规定的期限内以实物或货币补足。国家对采用
高新技术成果有特别规定的，应提交市科委颁发的《高新科技企业证书》，其作
价出资额可超过公司注册资本的20%，但最高不得超过30%；
　　4.股东以非货币方式增加出资的，其评估值高于认缴出资额的，经全体股东
决议，超过认缴出资额的部分，可作为重新登记公司的应付款。其中，涉及国有
资产的，应由国有资产管理部门确认。
　　(三)公司重新登记的验资证明，应由具有法人资格的验资机构依据京工商发
［1995］30号和京工商发［1995］48号文件的规定，以公司1995年未资产
负债表为准出具验资报告，验资报告应当验证公司的实收资本、净资产情况、股
东出资方式及数额。重新登记时，公司股东(发起人)的净资产、长期投资及认缴
资本的到位情况未发生变化的，可以提交1995年度年检验资报告。
　　(四)公司名称应符合国家有关企业名称登记管理的规定，对名称不符合规定
要求的应予以调整。
　　(五)凡有国有资产入股的公司，其产权界定、资产评估折股、股权设置、资
产处置、国有股持股单位等须符合国家有关规定，不符合的要到市国有资产管理
局重新办理上述内容的确认手续。
　　(六)公司募集资金的使用应与《招股说明书》或《配股说明书》一致，如有
改变应经过了法定审批程序。
　　(七)公司章程的制定及应载明的事项必须符合《公司法》规定，不符合的要
修改并提交股东会讨论通过。
　　(八)公司组织机构的设置及董事、董事长、监事、监事会召集人、经理的任
职条件和产生程序应符合《公司法》规定。国家公务员不得兼任公司的董事、监
事、经理。组织机构不健全的要健全起来；不符合任职条件的，要更换；不是按
法定程序产生的，要履行法定程序和补办手续。董事会、监事会不符合《公司法》
规定人数的、或应有而没有职工代表的，要予以调整。其中，两个以上的国有企
业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中
应当有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。
　　(九)公司的财务会计制度应符合《公司法》和《财务会计通则》、《企业会
计准则》规定。分红要同股同利，没有利润不得分红。不符合的要改正。
　　(十)公司劳动人事和工资制度要完善。要建立能上能下、能进能出的用人制
度，建立与经济效益、劳动生产率相联系的员工工资分配制度，按规定办理养老、
医疗、失业保险。
　　(十一)原有股份有限公司及有限责任公司全资设立的子公司，应改建为分公
司或采取吸收新股东的方式改建为有限责任公司或股份有限公司。其中，改建为
有限责任公司的，最大股东出资比例不得超过公司注册资本的80%；改建为分公
司的，分公司的经营范围不得超过公司的经营范围。
　　(十二)公司尤其是上市公司应建立有效的信息披露工作系统，信息披露做到
及时、准确、全面。
　　(十三)理顺政府部门与公司的关系。股份有限公司与政府部门在行政上不再
具有隶属关系。公司不再向政府行政部门上缴任何形式的管理费。政府有关部门
按照资产管理职能和社会管理职能分开的原则管理公司。
　　(十四)重新确定公司类型，并同时解决公司当前一些实际情况。符合股份有
限公司条件的，登记为股份有限公司；不符合股份有限公司条件但符合有限责任
公司条件的，转为有限责任公司；既不符合股份有限公司条件，也不符合有限责
任公司条件的，转为其他类型企业。对于股份有限公司遇到的实际问题，应本着
有利于企业发展的精神，积极帮助解决。
　　三、时间安排
　　此次规范、重新登记发为三个阶段
　　第一阶段为自查、审查阶段(1月—4月)；
　　第二阶段为重新登记注册阶段(5月—9月)；
　　第三阶段为规范工作总结收尾阶段(10月—12月)。
　　我市原有有限责任公司和股份有限公司的重新注册登记工作的具体意见由
市工商局负责制定。
　　四、登记收费
　　工商登记机关在办理重新登记时，未变更登记事项的，只收取工本费。变更
登记事项的，按变更登记书取费用。除此之外，不得收取其它任何费用。任何部
门均不得借重新登记向公司收取费用。


	首页 \| 经济要闻 \| 政策法规 \| 经济数据 \| 功能区域 \| 热点专题 \| 影像北京京ICP备08003934号-1 京公网安备1101020000617 北京市经济信息中心 - 网站声明